7-2-1 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿） 上海证券交易所：根据贵所于2023年5月10日出具的《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕298号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”、或“发行人”）审核问询函中需要会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将专项核查情况说明如下：注：本回复涉及的财务数据，其中2020年业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2021年至2022年业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　7-2-2 【问题2】关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5.77亿元，其中用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”2.15亿元、“高效节能无刷电机项目”1.61亿元、“企业技术中心升级项目”0.61亿元、补充流动资金1.4亿元。

　　2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为28.13%、8.59%，投资回收期为5.55年、9.75年。

　　请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　【发行人回复】 一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异（一）本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金1年产350万台新能源电子泵智能制造项目21,500.0021,500.00 7-2-3 项目名称项目投资总额拟投入募集资金2高效节能无刷电机项目16,100.0016,100.00 3企业技术中心升级项目6,139.006,139.00 4补充流动资金14,000.0014,000.00 合计57,739.0057,739.00 各募投项目建筑工程费、设备购置费及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据如下：1、年产350万台新能源电子泵智能制造项目项目总投资21,500.00万元，其中建设投资20,593.00万元，铺底流动资金907.00万元，具体投资明细情况如下：单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额是否资本性支出金额占比1建筑安装工程费3,362.0015.64% 3,362.00是2设备购置及安装费16,114.0074.95% 16,114.00是3其他费用517.002.40% 517.00是4预备费600.002.79% 600.00否5铺底流动资金907.004.22% 907.00否合计21,500.00100.00% 21,500.00 - （1）建筑安装工程费本募投项目建筑安装工程费3,362.00万元，包括新能源车间建安工程、无尘装配室、绿化恢复费用、原有车间拆除费。

　　建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造价水平类比估算。

　　建筑安装工程费具体测算如下：序号项目面积（平方米） 单价（元/平方米） 总价（万元） 数量确定依据单价确定依据1新能源车间建安工程13,5002,400.003,240.00根据项目建设规划近期建筑市场行情和公司已建项目造价2无尘装配室1,250800.00100.00根据项目建设规划近期建筑市场行情和公司已建项目造价7-2-4 序号项目面积（平方米） 单价（元/平方米） 总价（万元） 数量确定依据单价确定依据3绿化恢复费用/ / 7.00根据项目建设规划近期类似项目市场行情并结合询价情况4原有车间拆除费/ / 15.00根据项目建设规划近期类似项目市场行情并结合询价情况（2）设备购置及安装费本募投项目的设备购置及安装费合计16,114.00万元，其中设备购置费为15,557.00万元，安装费及基础费557.00万元。

　　设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线的设备明细，本募投项目新增加工、装配设备3,580台；在设备单价方面，公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价进行估算。

　　（3）其他费用本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算。

　　具体情况如下：单位：万元序号项目金额1建设单位管理费243.00 2勘察设计费67.00 3监理费43.00 4工程保险费10.00 5联合试运转费81.00 6办公及生活家具购置费19.00 7招投标代理费36.00 7-2-8 序号项目金额8环境影响评价及环境评价报告费18.00 合计517.00 （4）预备费本募投项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和3%计列，合计600.00万元。

　　（5）铺底流动资金本募投项目铺底流动资金金额为907.00万元，占项目投资总额的比例为4.20%。

　　综上，“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有合理性。

　　建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造7-2-9 价水平类比估算，具体情况如下：序号项目总面积（平方米） 单价（元/平方米） 总价（万元） 数量确定依据单价确定依据1 电机车间建安工程15,888.001,900.003,018.72 根据项目建设规划近期建筑市场行情和公司已建项目造价2 新增绿化费用720.00101.117.28 根据项目建设规划近期类似项目市场行情并结合询价情况（2）设备购置及安装费本募投项目的设备购置及安装费合计11,552.00万元，其中设备购置费为11,135.00万元，安装费及基础费417.00万元。

　　本募投项目新增设备134台套，系公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线的设备明细；设备购置费11,135.00万元，系公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价进行估算。

　　（3）其他费用本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算，明细情况如下：单位：万元序号项目金额1建设单位管理费192.00 2勘察设计费52.00 3监理费39.00 4工程保险费9.00 5联合试运转费58.00 6办公及生活家具购置费11.00 7招投标代理费33.00 8环境影响评价及环境评价报告费15.00 合计409.00 （4）预备费本募投项目预备费为基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按工程费用和工程建设其他费用之和的3.00%计算，合计450.00万元。

　　（5）铺底流动资金本募投项目铺底流动资金金额为663.00万元，占项目投资总额的比例为4.12%。

　　7-2-12 综上，“高效节能无刷电机项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有其合理性。

　　3、企业技术中心升级项目本募投项目总投资6,139.00万元，包括土建工程808.00万元，研发软件1,176.00万元，研发硬件3,455.00万元，人才建设700.00万元，拟使用募集资金6,139.00万元，投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额是否资本性支出金额占比1土建工程808.0013.16% 808.00是2研发软件1,176.0019.16% 1,176.00是3研发硬件3,455.0056.28% 3,455.00是4人才建设700.0011.40% 700.00否合计6,139.00100.00% 6,139.00 - （1）土建工程本募投项目土建工程投入808.00万元，系在公司现有技术中心基础上，针对部分研发场地进行重新装修和升级，因此，土建工程面积根据拟升级改造的研发场地面积确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司已建同类项目的造价水平类比估算，具体费用如下：单位：万元序号项目名称单位工程量单位价格（万元/平方米） 金额1研发中心改造升级㎡ 1,1000.45495.00 2 NVH实验室㎡ 501.0050.00 3氢燃料电池泵类实验室㎡ 1150.4046.00 4新能源车电动泵实验室㎡ 2000.4080.00 5摩擦性能实验室㎡ 300.5015.00 6零部件精密测量实验室㎡ 300.5015.00 7电磁可靠性实验室㎡ 400.8032.00 8 CAE工作站机房㎡ 250.6015.00 9企业标准机房建设㎡ 601.0060.00 7-2-13 序号项目名称单位工程量单位价格（万元/平方米） 金额总计 1,650 808.00 （2）研发软件本募投项目研发软件投入1,176.00万元，采购的软件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需的相关软件而确定，单价主要参照相同或类似软件的市场价格及市场询价确定，具体情况如下：单位：万元序号名称单价数量金额1三维设计软件4.0050200.00 2 Simerics MP+流体软件115.001115.00 3 Dyrobes转子动力学软件80.00180.00 4 Ansys软件模块扩充及升级180.001180.00 5 Amesim软件模块扩充及升级185.001185.00 6叶轮机械设计软件80.00180.00 7叶轮机械仿线转子型线维拓研发设计数字化平台196.001196.00 合计 1,176.00 （3）研发硬件本募投项目研发硬件投入3,455.00万元，采购的研发硬件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需而确定，单价主要参照相同或类似硬件设备的市场价格及市场询价确。